聊聊醫(yī)療器械注冊(cè)人在供應(yīng)鏈管理中的一個(gè)具體問題：按照《無(wú)源醫(yī)療器械產(chǎn)品原材料變化評(píng)價(jià)指南（2020年第33號(hào)）》（簡(jiǎn)稱《指南》）的要求，注冊(cè)人需要和原材料制造商簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議。但實(shí)際工作中，我們通常直接和組件供應(yīng)商（比如供應(yīng)商A）簽質(zhì)量協(xié)議，組件供應(yīng)商再和他們的原材料制造商（比如供應(yīng)商B）簽協(xié)議。這就帶來一個(gè)疑問：我們注冊(cè)人還需要跳過供應(yīng)商A，直接和供應(yīng)商B簽協(xié)議嗎？供應(yīng)商A和B之間有協(xié)議，能代替我們和B簽協(xié)議嗎？這個(gè)問題關(guān)系到質(zhì)量責(zé)任的落實(shí)和法規(guī)符合性，咱們得弄明白。

法規(guī)的核心要求是什么

《指南》里寫得非常清楚：“我國(guó)已實(shí)施醫(yī)療器械主文檔制度，不管原材料制造商是否已進(jìn)行主文檔登記，醫(yī)療器械注冊(cè)人作為醫(yī)療器械產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任方，均應(yīng)與原材料制造商簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議，并對(duì)任何可能對(duì)最終醫(yī)療器械產(chǎn)生影響的原材料改變進(jìn)行充分評(píng)估?！边@句話的核心意思是，醫(yī)療器械注冊(cè)人，也就是最終產(chǎn)品的責(zé)任方，必須直接和原材料制造商（B）建立協(xié)議關(guān)系。這個(gè)責(zé)任是注冊(cè)人自己的，不能完全推給中間的組件供應(yīng)商（A）。 國(guó)家藥監(jiān)局發(fā)布這個(gè)《指南》的目的，就是要加強(qiáng)注冊(cè)人對(duì)供應(yīng)鏈源頭的控制，確保原材料變化的風(fēng)險(xiǎn)得到充分評(píng)估和管理。

供應(yīng)商審核制度是基礎(chǔ)

國(guó)家有明確規(guī)定，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)要按照《醫(yī)療器械生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》和《醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)商審核指南》來做事。 這里面要求企業(yè)必須建立供應(yīng)商審核制度，對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行審核和評(píng)價(jià)，保證買回來的東西符合生產(chǎn)質(zhì)量要求。 同時(shí)，《規(guī)范》第四十二條特別指出，企業(yè)要和“主要原材料供應(yīng)商”簽訂質(zhì)量協(xié)議，明確雙方的質(zhì)量責(zé)任。 這里的“主要原材料供應(yīng)商”，通常是指直接向你提供物料的企業(yè)。在你描述的情況里，供應(yīng)商A就是你的直接供應(yīng)商，是你的“主要原材料供應(yīng)商”之一。所以，你和供應(yīng)商A簽質(zhì)量協(xié)議，是必須的，是法規(guī)的基礎(chǔ)要求。

組件供應(yīng)商的協(xié)議不等于注冊(cè)人的協(xié)議

現(xiàn)在關(guān)鍵問題來了。你（注冊(cè)人）和供應(yīng)商A簽了質(zhì)量協(xié)議，供應(yīng)商A也和他們的供應(yīng)商B簽了某種協(xié)議。這能代替你和供應(yīng)商B直接簽協(xié)議嗎？答案是不行。 理由很直接：

1.責(zé)任主體不同：《指南》明確要求醫(yī)療器械注冊(cè)人（你）作為最終產(chǎn)品的責(zé)任方，必須直接與原材料制造商（B）建立責(zé)任義務(wù)協(xié)議。這個(gè)責(zé)任是你的，不是供應(yīng)商A的。供應(yīng)商A和B的協(xié)議，約束的是他們雙方，解決的是A向B采購(gòu)的質(zhì)量問題，但并不能自動(dòng)免除你作為注冊(cè)人需要對(duì)源頭原材料制造商B承擔(dān)的責(zé)任和進(jìn)行的直接管控。

2.信息傳遞可能失真或延遲：原材料B如果發(fā)生可能影響你最終產(chǎn)品的變化（比如配方、工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)），按照你和供應(yīng)商A的協(xié)議，供應(yīng)商A有責(zé)任通知你。但供應(yīng)商A是否真的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地把B的變化信息傳遞給你？供應(yīng)商A自己是否完全理解這個(gè)變化對(duì)你產(chǎn)品的潛在影響？這中間存在信息衰減和延誤的風(fēng)險(xiǎn)。而如果你和B有直接協(xié)議，協(xié)議里可以明確規(guī)定B在發(fā)生任何可能影響你產(chǎn)品的原材料改變前，必須直接通知你，讓你能第一時(shí)間評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

3.評(píng)估和控制的深度要求：《指南》強(qiáng)調(diào)注冊(cè)人要“充分評(píng)估”原材料變化的影響。這種評(píng)估往往需要深入的技術(shù)細(xì)節(jié)，可能涉及到B提供的核心參數(shù)、工藝細(xì)節(jié)或測(cè)試數(shù)據(jù)。僅僅通過供應(yīng)商A轉(zhuǎn)述的信息，可能不足以支撐你進(jìn)行“充分”的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。直接與B建立聯(lián)系，更有利于獲取關(guān)鍵信息，進(jìn)行深入的技術(shù)評(píng)估。

實(shí)際操作中怎么做

理解了必須和B建立聯(lián)系后，實(shí)際操作怎么進(jìn)行呢？并不是讓你繞過供應(yīng)商A去直接采購(gòu)，也不是要你完全替代供應(yīng)商A的管理職能。重點(diǎn)在于建立直接的質(zhì)量責(zé)任約定和信息溝通渠道。

1.簽訂三方協(xié)議或背靠背協(xié)議：最有效的方式是促成你（注冊(cè)人）、供應(yīng)商A和原材料制造商B共同簽訂一份三方質(zhì)量協(xié)議。 在這份協(xié)議里，清晰地劃分三方的責(zé)任：

（1）你作為注冊(cè)人：承擔(dān)最終產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任，要求獲得B原材料變化的直接通知和評(píng)估所需信息。

（2）供應(yīng)商A：承擔(dān)其組件生產(chǎn)和供應(yīng)的質(zhì)量責(zé)任，作為信息傳遞的橋梁。

（3）原材料制造商B：承擔(dān)其提供的原材料質(zhì)量責(zé)任，承諾在發(fā)生可能影響注冊(cè)人最終產(chǎn)品的變更前，直接通知注冊(cè)人（或通過約定方式確保注冊(cè)人及時(shí)獲知），并提供必要的技術(shù)信息供評(píng)估。

（4）如果簽三方協(xié)議實(shí)際操作困難，可以嘗試讓你和B簽訂一份背靠背協(xié)議（B2B Agreement），其核心條款（特別是關(guān)于變更通知和提供信息的義務(wù)）與你同供應(yīng)商A的協(xié)議中對(duì)A的要求一致，確保B的義務(wù)要求直接傳遞到位。

2.將B納入供應(yīng)商審核體系：在進(jìn)行供應(yīng)商審核時(shí)，特別是對(duì)供應(yīng)商A進(jìn)行審計(jì)時(shí)，要把對(duì)供應(yīng)商A的管理延伸到其關(guān)鍵供應(yīng)商B。 這意味著：

（1）在審核供應(yīng)商A時(shí)，必須仔細(xì)檢查并評(píng)估供應(yīng)商A與B簽訂的質(zhì)量協(xié)議或銷售代理協(xié)議的內(nèi)容是否充分，特別是關(guān)于原材料變更管理、信息傳遞、質(zhì)量責(zé)任劃分的條款。 看看這些條款是否能滿足你作為注冊(cè)人對(duì)原材料B進(jìn)行源頭管控的要求。

（2）在供應(yīng)商A的協(xié)議不足以覆蓋你的風(fēng)險(xiǎn)，或者B是極其關(guān)鍵（如植入物材料、高風(fēng)險(xiǎn)材料）的供應(yīng)商時(shí)，你需要在審核供應(yīng)商A的過程中，要求獲取B的相關(guān)資質(zhì)證明、質(zhì)量管理體系信息，甚至可能需要在供應(yīng)商A在場(chǎng)的情況下，與B進(jìn)行技術(shù)層面的溝通或進(jìn)行延伸審計(jì)（對(duì)B的現(xiàn)場(chǎng)審核），以確認(rèn)B的能力和其變更管理流程的有效性。 這需要在你與供應(yīng)商A的協(xié)議中提前約定好供應(yīng)商A有配合提供B相關(guān)信息或安排溝通的義務(wù)。

3.明確質(zhì)量協(xié)議的核心內(nèi)容：無(wú)論采取三方協(xié)議還是背靠背協(xié)議的形式，與你直接相關(guān)的核心條款（要求B履行的義務(wù)）必須清晰包含：

（1）B有義務(wù)在實(shí)施任何可能影響你注冊(cè)醫(yī)療器械產(chǎn)品安全性、有效性的原材料變更（包括配方、工藝、原材料來源、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等）之前，提前書面通知你（或確保通過供應(yīng)商A及時(shí)完整地通知你）。

（2）B有義務(wù)根據(jù)你的要求，提供評(píng)估該變更影響所需的充分信息（可能涉及保密信息交換）。

（3）B有義務(wù)確保其變更經(jīng)過內(nèi)部評(píng)估和批準(zhǔn)，并符合相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)要求。

（4）明確信息傳遞的路徑、時(shí)限和接口人。

（5）明確在變更未獲你評(píng)估認(rèn)可前，B不應(yīng)向你或供應(yīng)商A供應(yīng)變更后的材料用于你的產(chǎn)品生產(chǎn)。

4.利用好主文檔制度：如果原材料制造商B已將其關(guān)鍵原材料的技術(shù)信息（如配方、工藝、檢測(cè)方法、生物相容性數(shù)據(jù)等）在國(guó)家藥監(jiān)局進(jìn)行了醫(yī)療器械主文檔登記（DMF），這非常有助于你進(jìn)行評(píng)估。 《指南》也建議注冊(cè)人充分利用主文檔中的技術(shù)資料。 即使B進(jìn)行了主文檔登記，你和B之間的責(zé)任義務(wù)協(xié)議依然不可或缺。因?yàn)橹魑臋n登記解決的是技術(shù)資料的備案和授權(quán)使用問題，而責(zé)任義務(wù)協(xié)議解決的是變化信息的及時(shí)告知、信息提供的義務(wù)以及質(zhì)量責(zé)任的劃分問題。B有義務(wù)在主文檔內(nèi)容發(fā)生影響性變化前通知授權(quán)使用的注冊(cè)人（你），但這個(gè)義務(wù)的具體履行細(xì)節(jié)（如何通知、通知時(shí)限、提供信息的范圍等）最好在你們的責(zé)任義務(wù)協(xié)議中明確規(guī)定。

總結(jié)一下要點(diǎn)

醫(yī)療器械注冊(cè)人是產(chǎn)品質(zhì)量的第一責(zé)任人，這個(gè)責(zé)任貫穿整個(gè)供應(yīng)鏈。《無(wú)源醫(yī)療器械產(chǎn)品原材料變化評(píng)價(jià)指南（2020年第33號(hào)）》明確要求注冊(cè)人必須直接與原材料制造商（B）簽署責(zé)任義務(wù)協(xié)議，目的是確保注冊(cè)人能直接從源頭獲知原材料變化信息并進(jìn)行充分評(píng)估，有效控制風(fēng)險(xiǎn)。 與直接組件供應(yīng)商（A）簽訂質(zhì)量協(xié)議是必須的，但這不能替代與原材料源頭制造商（B）的直接責(zé)任約定。 供應(yīng)商A與B之間的協(xié)議，解決的是他們之間的供應(yīng)關(guān)系，不能自動(dòng)免除注冊(cè)人對(duì)源頭原材料制造商B的直接管控責(zé)任。

實(shí)際操作中，可以通過簽訂三方質(zhì)量協(xié)議或與B簽訂背靠背協(xié)議的方式，明確B在原材料變更前直接通知注冊(cè)人并提供評(píng)估所需信息的核心義務(wù)。 同時(shí)，在供應(yīng)商審核管理中，要將對(duì)供應(yīng)商A的審核延伸到其關(guān)鍵供應(yīng)商B，關(guān)注A與B之間協(xié)議的有效性，并在必要時(shí)獲取B的信息或進(jìn)行溝通評(píng)估。 這樣做的核心目標(biāo)只有一個(gè)：確保注冊(cè)人作為最終責(zé)任方，能有效掌控可能影響產(chǎn)品質(zhì)量的原材料變化風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)履行法規(guī)要求的責(zé)任，保障醫(yī)療器械的安全有效。思途CRO在協(xié)助客戶處理這類供應(yīng)鏈合規(guī)問題時(shí)，也始終堅(jiān)持這一原則，確保注冊(cè)人的質(zhì)量體系能有效覆蓋供應(yīng)鏈源頭風(fēng)險(xiǎn)。